当秦军攻击方阵进攻楚军方阵时，楚军方阵却向两翼分开，中间留出空隙来，秦军乘机尖刀似地插入，想再两翼席卷，却发现楚军方阵又向中间合拢，前十五列继续对抗后续秦军，后十五列向后转，从背后攻击已入阵之敌，而重骑兵和战车则在两个方阵之间冲杀践踏，造成最大的震撼效果。不消多时，入阵秦军全遭击杀，又开阵让出空隙，让秦军再进一批，再加以围歼。

    三才阵是由项燕发明，专对付喜欢轻装作战，甚至是打着赤脚、光着脑袋追击敌人的秦军。

    三才阵一开一阖，秦军遭到重大伤亡，蒙武连连叫苦，吃亏的是船桥未能及时建成，骑兵和战车都不能渡河。他如今进退两难，只有希望蒙恬能夺城成功，或是王翦援军能及时赶到。

    这样战到夜晚来临，他命全军退至河岸后方，藉河堤作掩护，等待天明。

    等到半夜，项燕眼见敌人已没有后续部队到达，而在河中间阻敌的楚舰队却遭到秦军绝对优势舰队攻击，半数被烧毁淹没或是被俘，半数照原定计划避入河汊内。

    项燕暗暗心惊自己判断错误，项梁那方面才是主力部队，好在传骑来报，项梁正面之敌虽源源不断渡河而来，但一天战斗下来，虽然受伤惨重，还勉强撑得住，只是暗夜中敌军已搭好船桥，重骑兵和战车部队将很快过河来，明早再发动攻击，只怕支持不了。

    他随即下了决心，不管蒙武的残余部队，只留少数兵力监视，他要乘着暗夜率军回城。

    正在他调动部队作回城部署时，只见昌平城火光四起，他大叫一声：“不好！"急忙率领三万骑兵和五百乘战车火速赶回城来，好在只有十里路，不需半个时辰即可抵达。１２

    等项燕回到小东门一看，整个昌平已成为一片火海，城门楼上灯笼火把照得通明，灯笼上全是斗大的"秦"和蒙的"蒙"字旌旗，迎着夜风招展。

    城楼上站着一名黑甲小将，正是蒙恬，他满脸笑容地向项燕喊：

    “项将军，全城已为我军占领，楚王昌平……”

    “我主上怎样了？"没等蒙恬说完话，项燕环眼横睁，脸上虬髯根根竖起，着急地问。

    “昌平王已服毒自尽！"蒙恬带着惋惜地说。

    “我不相信你的鬼话！"他转身向身后的副将楚昌说：“攻城！”

    “但我们没带攻城具械。"楚昌小声地说。

    “那就围城！"项燕急得已失去了理智。

    “现在不是围城的时候，石矶方向的主攻敌人，假若公子抵挡不住，天明时就可能追击到了，我们应该率军撤退，作再图的打算！"楚昌说。

    “你的话说得有理，我真是一时急胡涂了！"项燕说：“你传令各级部队作撤退准备，但我不见到昌平王的遗体总不甘心。”

    此时天已微明，只见穿着白色战袍骑着白马的项梁，率领着数千残兵赶到，他急驰到项燕面前，行礼报告说：

    “父亲，王翦正率大军追来，我军为何不进城？”

    “城早就易手了。"项燕苦笑着指指城楼。

    正说话间，只见鼓声四起，呐喊声震天，秦军黑色旌旗纷纷扬起，他们已处在秦军的重重包围里。

    王翦一马当先，后跟着数十名幕僚及护卫来到阵前，他远远地向项燕喊着说：

    “项将军别来无恙？如今你已完全被包围，为了避免不必要的杀戮，你还是投降的好。”

    “父亲，楚国只有断头将军，没有投降将军！我来断后，掩护父亲杀出去！"项梁只不过二十七、八岁，长得英俊潇洒，不像武将，倒像一介儒生。

    项燕没有回答项梁的话，只是高声对王翦喊着说：老夫想见见昌平王的遗体再说！”

    城楼上的蒙恬也听到项燕的喊话，