，先主引军与吕蒙对阵。吕蒙诈败，先主后赶，过小江，吕蒙复回再战。先主大败，后军杀，西至江口，被吴国元帅陆逊拦杀，先主又败。吴军后赶。帝过江四十里，下一小寨，令人造饭正熟，边岸火起，后有吕蒙杀，西壁火起，前后伏兵拦住，赶先主三昼夜，到白帝城。其军无三万。

    先主在白帝城宝女宫养病，茶饭不能进口，鼻血出，急令人远赴西川，宣太子刘禅并军师、老将赵云。无一月，太子、军师至，见帝，扯太子捽武侯，泪下，与武侯曰：“君臣几不见面！”前后数日，先主病重，告武侯曰：“方今天下，非卿不能得也！”宣太子至，令拜武侯。武侯欲起，帝压其身。武侯言曰：“老臣死罪。”先主曰：“军师不闻周公旦抱成王之说？”帝又言：“阿斗年幼，不堪为君，中立则立，如不中立，军师即自为之。”武侯告曰：“臣亮有何德行，今陛下托孤，杀身难报！”太子跪前进后拜。帝曰：“太子但有公事，教军师会意者。”言讫，帝崩，六十四岁。

    建武二年，刘禅立，改建兴元年。