与吴起谁行？”田文说：“我不如先生。”吴起说：“治理百官，亲附万民，充实仓库，先生与吴起谁行？”田文说：“我不如先生。”吴起说：“守卫西河，使秦国不敢向东窥测，赵国和韩国听从，先生与吴起谁行？”田文说：“我不如先生。”吴起说：“这三项，先生都比不上我，却身居上位，为什么呀？”田文说：“国王年少，国人心中疑惑，大臣也没有归附，普通百姓不信任国家，在这个时候，你能胜任呢，还是我能胜任呢？”吴起沉默良久说：“你能胜任。”田文说：“这就是我之所以位居你上的原因。”吴起于是自愧不如田文。

    田文死后，公叔为相，娶了魏国公主为妻，谋害吴起。吴起便离开魏国，投奔楚国。

    在楚国，吴起受到楚悼王的重用，并以改革家的姿态活跃于楚国政坛，开始了对楚国一系列政治上的改革，幅度之大可以和商鞅对秦国的变法相提并论了，于是南平百越，北并陈蔡，却三晋，西伐秦，诸侯以楚为心腹大患。只可惜楚国在吴起死后废除了他的强国政策，而秦国在商鞅之后却仍然依其改革至道而行，改革本来非一朝一夕可成，所以秦渐强而楚渐弱。

    吴起和商鞅一样，因为改革得罪了国内的贵族们。他们处心积虑，必欲除去吴起而后快。楚悼王刚逝世的时候，吴起就受到了贵族们的围攻。吴起见无处可逃，就趴到先王的遗体上痛哭，那些射杀吴起的箭也射到了楚悼王身上。吴起虽然不免一死，但那些射箭的人因为亵渎先王尸体，都被判了死刑，吴起也因此间接为自己报了仇。这是最后悲壮而别出心裁的谋略。