即将大乱，大晋的国运将要终结，于是煽动百姓，私自集结徒众，数千人，声称要为国讨伐王恭，准备起事。三吴地区的士人和百姓大多盲目的跟从他。

    当时朝廷的官员都害怕孙泰为非作歹，但因为他与司马元显交情深厚，所以都不敢说话。

    但会稽内史谢輶刚正不阿，揭发了孙泰的阴谋，东窗事发后，司马道子一怒之下，就诛杀了身怀各种秘术的孙泰。

    孙恩在叔叔孙泰死后，立马逃至海岛，并聚集了逃亡之徒百余人逃到了海岛，自任为“五斗米道”的新任教主，誓为孙泰复仇。

    由于五斗米道往往强调修行成仙、超脱生死等诱人的世界观。所以当吃瓜群众得知孙泰去世的消息时，他们根本不相信，都一致的以为孙泰是像蝉蜕壳一样羽化成仙而去了，根本不是真正的死了。

    所以虔诚的教徒纷纷游泳、划船各种造型，前往海岛给孙恩提供给养包！吃的，喝的，玩的，金银珠宝的啥都有，所以孙恩的小日子过得也还不错。

    399年10月，在司马元显的黑暗笼罩下，民怨沸腾，群众不记愤恨的情绪也终于走向了爆发点。

    孙恩于是趁着民心骚动，纠集了信徒党羽，从海岛跳了出来，三下五除二的杀了上虞县令，然后进攻会稽郡。

    此时的会稽内史（一把手）是王凝之，就是“书圣”王羲之的儿子，妥妥的名门之后，东晋四大家族的人物，才华能力都是毋庸置疑的，按理说，阻挡一个小小的“海贼王”孙恩应该是问题不大的。

    但是，事情往往就是这么的掉链子，这么的离谱。

    王凝之家族，世代信奉“天师道”（张道陵，张天师创立，又因其入道者须交五斗米，故又叫“五斗米道”）

    王凝之受到家族和社会风气的影响，对五斗米道更是深信不疑。他不务政事，一味追求修炼长生之术，将全部精力都放在了信奉五斗米道上。

    在面临孙恩叛军围攻会稽的紧急关头，王凝之既不出兵，也不设防，而是寄希望于天师道的力量，每天虔诚的在自已的道室里稽首跪拜，念经祷告，妄想天师能派出天兵天将协助他守城。

    “大哥，快出兵吧，孙恩打过来啦！”下面的人急切的请求着！

    王凝之说：“别慌，问题不大！我已经跟大道祖师爷借来鬼兵把守各条要道，每个路口都有数万鬼兵，小小孙恩不足为虑！”

    等到孙恩逐渐逼近，王凝之这才通意出兵，但为时已晚了，这时孙恩早已经成席卷之势，带着数万的叛军兵临城下。

    甲寅日，孙恩攻陷会稽，王凝之脚底抹油，连媳妇都不要了，骑马便跑，结果还是被孙恩给按住了，惨遭杀害，连通他的儿子们也一锅被端了！

    别看王凝之神神叨叨的。他老婆谢道韫却是个人物！是谢弈的女儿，名门之后，气节凛然，傲骨不屈。

    当她得知叛军来袭后，她亲自召集家丁搞起来军事训练，全然不顾自已老公在家里念经祷告，非常的大气！

    等叛军攻入会稽时，她举止自如，丝毫不惧，命令婢女抬上轿子，主动迎战！

    她抽出佩刀来，带领家中女眷奋勇杀敌，一连砍死了数人后才被叛军俘虏。

    孙恩听说后，也被这个女豪杰的节义打动了，最终赦免了她和她的家族。

    但这只是个个例！吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等人都被孙恩的党羽残忍杀害。

    吴国内史桓谦、临海太守新秦王崇、义兴太守魏隐都弃城逃走。

    而会稽的谢鍼，吴郡的陆瑰，吴兴的丘尪，义兴的许充之，临海的周胄，永嘉的张永等人，以及东阳、新安共八个郡的百姓，一时之间纷纷起兵，杀死长官来响应孙