刘备率所部也从小沛赶到了，陶谦命手下将领曹豹率军出城与刘备会合，在郯县外围与曹军展开激战。

    战斗在郯县东郊的沂水两岸展开，虽然对于这场战斗没有留下更多的文字记载，不过我们仍然可以推测出双方的参战阵容：曹操方面应该有曹仁、曹洪、曹纯、夏侯渊以及还是基层军官的史涣、典韦、乐进等人，刘陶联军方面，应该有关羽、张飞、赵云以及曹豹等人。

    曹操和刘备亲自指挥了这场战斗，以后他们直接交手的机会还有很多。像大多数情况那样，这次胜利的一方属于曹操，曹军占领了距郯县以东仅四十里的襄贲，曹操有了落脚点，攻打郯县更加方便了。

    困守在郯县的陶谦日子很难过。说起来，陶谦手下的能人也不少，王朗、陈圭、陈登、赵昱、薛礼、糜竺、张昭等人都曾是陶谦的属下，孔融、郑玄也曾投奔于他，但他用人失度，不亲信正直君子，反而任用曹宏、笮融等小人，结果王朗到南方另谋高就，赵昱、薛礼被排挤到外郡任职，张昭被抓起来差点丢了命。

    陶谦最大的问题出在用人上，否则他也不会这么早就退出历史舞台。

    最近以来，陶谦最亲信的人是笮融，这个人在汉末人物中显得颇为另类。

    笮融曾经被陶谦任命为下邳国相，由于善长溜须拍马，深得陶谦信任，掌握了不少的实权，他背着陶谦大搞贪污活动，积累了不少财富。他有了钱，不像别人那样花天酒地挥霍无度，而是专心搞一项在当时很新鲜也很时尚的活动：信佛、礼佛。

    佛教当时虽然早已传入了中国，而且有了一定的发展，但总体而言还处于初级阶段，信佛的人还不是很多。笮融无疑是佛教早期的狂热信奉者之一，他在下邳国广修佛寺，命令人民日夜颂读佛经，每到佛祖诞辰日就举办盛大的浴佛会，每次活动花费都多达上亿钱。他又是一个十足的小人，在下面黑同事，对上哄领导，欺压百姓，贪污腐化。笮融经常拿佛教经义来忽悠陶谦，把陶谦弄得一头雾水、似是而非，但又觉得笮融特有本事，很多重大决策都听笮融的意见，把很多重要的事交给他来管。

    陶谦问笮融，曹操要是再次攻打徐州会从哪个方向来？笮融煞有介事地说，我来问问佛。结果昏天黑地弄一通，他告诉陶谦说，曹操会从西方来。陶谦深信不疑，把重兵摆在彭城、下邳一线，结果吃了大亏。陶谦让人找笮融来，问问这是怎么回事。下面的人回来报告笮融早已不知去向，陶谦差点没气死。陶谦派人一查，发现笮融前几天已经领着手下人以及信徒共一万多人逃往广陵郡。陶谦气得要命，却又无可奈何。眼见曹操大兵压境，陶谦也想一走了之，他想学笮融，撇下徐州不管了，溜回丹阳郡老家养老去。

    如果没有后面发生的事，陶谦还真就那么做了。

    关键时刻曹操那边出了大事，给了陶谦以喘息之机。