来时只剩下了7个人。

    11日下午，国民党十七兵团司令官侯镜如率九十二军二十一师从塘沽海运锦西，接管了锦西方向作战的指挥权。得知锦州方向战事紧张，进攻塔山两天受挫，当晚，在锦西县中学紧急召集各军长、师长、参谋长会商，研究两天来的战况，在场的人都感到，一面要向锦州增援，一面又要保障葫芦岛的海上补给线，只能是兵力两头分散，加之锦西现有的兵力也不如锦州方向的多，完成增援任务有困难。

    五十四军参谋长杨中藩主张，把主攻方向指向塔山与白台山之间丘陵地区，绕过塔山直逼锦州，但十七兵团参谋长张伯权等多数人还是认为，应急救援锦州，沿锦(西)葫(芦岛)公路前进快捷，塔山地势低，无险可守，易使用火力掩护部队前进。最后，侯镜如、罗奇都同意大多数人的意见，将兵力部署进行了调整，独立九十五师主攻塔山，以六十二军继续攻白台山，以五十四军八师攻铁路桥，九十二军二十一师为预备队，其余部队守锦西、葫芦岛间的原有阵地，前线部队统一归六十二军军长林伟俦指挥，各军炮兵归五十四军炮兵指挥官统一指挥，定于12日开始行动，但罗奇主张休息一天，让独立九十五师熟悉一下情况。

    12日，国民党军务部队都到前线看地形，独立九十五师连以上军官在塔山阵前侦察，罗奇是独立九十五师的老师长，他向军官训话，指出进攻塔山路线和重点突破的方法，同时又打电报给北平，要求空军助战，这一天国民党军进行了频繁的调动。独立九十五师自称为“赵子龙师”，全部美式装备，有一个庞大的督战机构，并组织了“敢死队”准备大干一场，叫嚣“没有赵子龙师拿不下的阵地”。因从没受过打击，所以认为打塔山没有问题，而其他部队则对打塔山有畏惧心理。

    在四纵队的阵地上，部队发现有大批的国民党军官在进行侦察，预感新的大战即将来临，纵队指示各部队，抓紧时机，加修工事，整顿组织，总结经验，做好打恶仗准备。各一线部队抢修了防御工事，加长了交通壕，增修防坦克壕，在每个战斗岗位上修了防炮洞和储弹点。在前沿设置了铁丝网和一列桩绊马索，将鹿砦加密加厚，在可能通过的道路上设了雷场，有的布下了爆破筒、手榴弹和桩钉板，为了迷惑国民党军还修了许多假碉堡。阵地上政治工作也搞得十分活跃，调整了干部，组织评功活动，开展军事民主，大家集思广益，研究战法，将各阵地上原有的标语牌整修一新。纵队发布了《告全纵队指战员书》，号召大家发扬顽强坚守的精神，把进攻的国民党军歼灭在阵地前沿，坚决完成阻击任务，保证攻取锦州的胜利。当日，十一纵三十三师采取攻势行动，主动组织阵前出击，一举攻占了寺儿堡，歼国民党军2000人，牵制了锦西守军，有力地配合了塔山正面的作战，受到东总的嘉奖。

    12日19时，十二师三十四团侦察排七班长纪仁祥，带领全班化装成民夫，混进了国民党军的阵地，捕俘了九十二军二十一师六十三团副团长高禄臻及卫兵，获知国民党军部署的调整情况。与此同时，第二兵团对塔山防线的部署也进行了调整，由于十二师伤亡过大，将其防御正面缩小。三十五团、三十六团继续守白台子山，三十四团集中守塔山方向，将塔山以东阵地交由十师二十八团防守。白台山以西四纵队十一师三十一团、三十二团阵地移交给十一纵队防守。十一师三十一团移至塔山侧后，归十二师指挥，为四纵队总预备队。三十二团列入预备队，并加强四纵队一个炮兵团。根据两天来国民党军进攻的特点，研究了新战法：国民党军打炮时，除留少数人在阵地警戒外，其余进入工事隐蔽，炮火延伸后，部队占领阵地，待国民党军进至阵前30～50米时突然开火，趁国民党军迟滞之时，以精干小分队迂回两翼，配合正面实施阵前反冲击，依托阵地，守中有攻。