锋对峙，相互交战。三国时期，刘备、关羽、张飞集团就曾与吴国大战于此。唐末黄巢曾经逐鹿衡阳，在郊区列营扎寨，指挥义军打开衡州城门。黄巢岭、扎营寨、点兵町等地名遗留至今，就是历史最好的证明。宋末方腊军曾在这里弯弓飞矢；元末红巾军曾在这里横戈挥戟；明末大西军曾在这里举旗东征；清代太平军也曾在此挥师北上；近代南北各派军阀也以这里为舞台，你方唱罢我登场，打开了拉锯战，直杀得天昏地暗，生灵涂炭，民不聊生。衡阳人民真正是多灾多难啊！此后，还有著名的国民革命军北伐和中国工农红军长征。

    一号作战前面所打的仗算不算数，全看这一仗的胜败。胜则通，败则阻。日本人心中也明明白白，双方的韧劲、勇气、底气、拼力，将在衡阳拧在一起。真正的战斗在衡阳才开始。而受命守卫衡阳的方先觉更加清清楚楚。有道是：知己知彼，百战不殆。成败在此一举！不成功，便成仁！此时心情复杂的方先觉不由得想起了第二次长沙会战前一阶段时的情景。因为敌情不明，险些败下阵来。

    当时的景况后来被称为“第9战区的悲剧”。其时，湘北第37军阵地已被日军第3、第4师团攻破。为使第37军免遭日军全歼，第九战区司令部司令长官薛岳令第37军南撤收容整理。于是，第37军全线南撤。而日军则跟踪第37军向栗桥、福临铺、金井进逼。

    25日，在蒲塘地区陷入包围圈的第26军，在日军凌厉的攻势下已经难以招架了。是日夜，拼死向更鼓台、石湾方向突围。在第9战区的部队中，有两支王牌部队。这就是素有“泰山军”之称的第10军和以“抗日铁军”闻名的第74军。

    第10军军长李玉堂，山东广饶人，黄埔军校一期生。1938年夏任第8军军长。在武汉会战的南浔线战斗中，因战功卓著被蒋介石授予华胄勋章。指挥南浔线作战的薛岳则赠送给第8军“泰山军”锦旗一面。“泰山军”之名由此而来。第一次长沙会战后，李玉堂调任第10军军长，“泰山军”之名也随之被带到了第10军。此后，该军就一直在衡山附近整训。

    第10军是19日才接到开拔命令的。由于时间紧迫，根本来不及进行充分的作战准备工作，也没有对官兵进行必要的战斗动员教育，接到命令后，各部便匆匆起程。由于连续日夜行军，部队疲惫不堪，许多士兵边走边打瞌睡，有的甚至走着走着便倒在路旁睡着了。

    22日，第10军终于赶到金井地区。当晚，第10军便接替了第37军第140师在金井及其以北地区的防务。

    当时，在金井北面的瓮江、浯口一带都有日军。但浯口至金井间没有大道，只有崎岖的山路，且地形复杂。而沿瓮江南下，交通十分便利。因此，第10军判断日军不会从浯口直犯金井，而会从瓮江沿大道南下。于是，第10军以第190师防守瓮江至金井间的大道，并将其作为堵击日军南犯的重点，而以预备第10师驻守金井西北沿河的村庄。此时方先觉任预10师师长。

    由于预备第10师对敌情估计不足，加之缺乏严密的戒备，日军一支骑兵部队于23日拂晓前，从浯口取道崎岖小径直奔金井，对预备第10师进行偷袭。该师驻在金井西北最前沿的一个营，“鼾睡中被日军突入营舍，乱刀砍杀，猝不及防，受到很大损失，死伤二三百人”；该师其他各部，“不知敌人夜间从何而来，有多少人，阵势如何，于是在黑夜中盲目抵抗、搜索，乱作一团，师、团、营、连之间，失去联系。及到拂晓以后，师长方先觉才把情况弄清，报告军部”。23日傍晚，预备第10师前哨发现日军的骑兵部队。方师长立即下令全师做好战斗准备。次日拂晓，日军第4师团在飞机的掩护下向预备第10师阵地发起攻击。战至午后，日军改变攻击方法，以骑兵从正面冲锋，以步兵从两侧