上城墙，举目四望，见夜色浓浓，三三两两的火反下，羌兵一路西奔，哀号之声穿空而至，不禁雄心顿起，哈哈笑道：“羌奴，不出旬日，必要荡平碉楼！”诸将随即应道：“荡平碉楼！荡平碉楼！荡平碉楼！”声震四野，气势凌人。过了一会，马防下了城墙，自去休息。

    天色微亮，晨鸟低飞，朦朦水汽，尚在空中半浮半沉，汉兵睡得正香，连守兵都倚在城墙，沉沉睡去。忽然，不知何处，一声炮声，四面八方，喊声震天，杀气腾腾，守城汉兵一惊，猛地醒来，趴在墙头一瞧，顿时被吓得睡意全无。原来，淮城四周，竟围满了羌兵、匈奴兵，都举着马刀，恶狠狠地杀来。

    守兵急忙禀告马防，马防大惊，不敢相信，一跃而起，来不及披甲，提着大刀，便上了城，举目一望，敌兵密密麻麻，旌旗蔽空，杀气重重，不禁顿足失色道：“怎么匈奴也来了？这如何是好？”这时，他当然明白羌兵的诱敌之计了，后悔未听耿恭之言，可嘴上却不肯承认。

    侯景道：“将军，敌军骤然围城，立足未稳，我愿为先锋，突开城门，率一军杀出去，冲出血路，将军后继，何患不能突围？”

    马防惧心已起，半晌沉吟不语。、

    侯景急道：“将军，当断不断，反受其乱。淮城易攻难受，羌兵与匈奴一旦合围，我军危矣！与其坐以待毙，不如冲杀出去，置之死地，或有一生！”

    马防叹道：“西羌与匈奴既设此计，必然有备，岂可逞勇？更况敌兵士气旺盛，我军颓废，如何能战？倘若被其杀入城门，反为不妙，不如固城自守，从长计议为是。”侯景叹息而去。