1937年7月，抗日战争全面爆发后，中国共产党同国民党当局达成协议，将中国工农红军主力部队改编为国民革命军第八路军。

    1937年8月25日，中国工农红军第二方面军，西北红军第27、第28军，独立第1、第2师和赤水警卫营及红军总部直属队一部，改编为国民革命军第八路军第120师，贺龙任师长，肖克任副师长，周士第任参谋长，关向应任政训处主任，甘泗淇任副主任。

    120师辖第358、第359旅，教导团和骑兵营、工兵营、炮兵营、辎重营、特务营，全师共1.4万余人。

    第358旅，卢冬生任旅长（未到职，张宗逊任代旅长、旅长），李井泉任副旅长，辖第715、第716团。

    第359旅，陈伯钧任旅长，王震任副旅长，辖第717、第718团。

    9月3日，贺龙率师部、第358、第359旅（欠第718团）及教导团等部8200余人，从陕西省富平县出发，经韩城县芝川镇东渡黄河，开赴山西省抗日前线；陈伯钧率第359旅第718团和师特务营、工兵营、炮兵营、辎重营留守陕甘宁边区，归八路军后方留守处建制。

    9月下旬，贺龙率师部和第358旅进到晋西北地区；王震率第359旅进到五台、平山地区，发动群众，创建抗日根据地。9月底，第120师以第358旅第716团第2营为基础组成雁北支队，宋时轮任支队长。该支队深入雁门关以北同蒲铁路（大同-风陵渡）以西日军占领区，开展游击战争。以师政训处和教导团700余人组成地方工作团，在关向应的率领下，分赴岚县、岢岚、静乐、兴县、五寨等地，开展地方工作。第359旅亦组成地方工作团分赴平山、井陉地区，发动群众，扩大部队，组织抗日武装。

    第120师主力于9月28日在神池、八角堡地区集结后，在以第358旅开展雁门关南北、同蒲铁路北段抗日游击战争，配合正面战场国民党军保卫忻口、太原的同时，10月1日由师政治委员关向应率政治、后勤机关和教导团等，共700余人组成地方工作团，分赴晋西北地区的兴县、保德、河曲、偏关、神池、宁武、静乐、岢岚、临县等14个县。

    10月6日，毛泽东电示贺龙、肖克指出：“估计敌人深入后，在后方的兵力，只能守主要的据点，企保持其交通线。”故你们目前的任务是：“开展游击运动，创造抗日根据地。”“主要的是繁殖游击队、义勇军”和“组织若干游击小组”。（《毛泽东军事文集》第2卷，第74页，军事科学出版社、中央文献出版社1993年版）

    11月，中共晋西北临时省委成立，马林（后赵林）任书记，统一领导晋西北、大青山两个地区的抗日斗争。接着，中共晋西北临时省委和工作团在牺盟会、战动总会的支持下，积极宣传抗日救国十大纲领，动员和武装群众；组织工人、农民、青年、妇女等各种团体的抗日救国会，建立各级战地动员会；成立了岢岚、静乐、临县、兴（县）岚（县）保（德）等县委或地委；吸收散兵游勇，扩大人民武装，发展主力部队。仅晋西北各县组织的游击队和自卫军，就发展到约1.1万人。

    11月8日太原失陷后，在华北国民党军正规战争业已结束、以八路军游击战进入主要地位的形势下，第120师主力遂在晋西北全境展开，准备长期坚持游击战争。其具体部署是：以张宗逊率第358旅一部兵力，进至太原、交城、古交镇地区；以贺炳炎、廖汉生支队活动于吴城镇地区；以王震率第359旅进至崞县至忻口一线；以雁北支队进至怀仁、口泉地区；以王兆相率警6团进至偏关、右玉地区活动，开展独立自主的山地游击战争，进一步发动群众，扩大主力部队，建立抗日民主政权。战动总会在晋西北68县成立了县