东晋太和八年（公元367年），大司马桓温的夫人马氏生下一个男孩，大名叫桓玄。桓玄长到5岁，一个意外的机遇，使他继承了桓温的爵位。那是宁康元年（373）七月，桓温病危，因长子桓熙太没有本事，决定将部众交给最能干的五弟桓冲统领。四弟桓祕对此十分不满，便与桓温的长子桓熙、次子桓济等密谋杀桓冲，桓冲得知后，暗作准备，待桓温一归天，就先下手把熙、济捉了起来，然后又废了桓祕，并把熙、济迁往长沙，又称桓温留下遗嘱，由小儿子桓玄继承爵位。于是，年仅5岁的桓玄，成了南郡公。

    小小南郡公有着过人的智慧。桓温三年丧期届满，府州文武都来辞别，桓冲抚摸着桓玄的头感慨地说：“这都是你家的故吏啊！”7岁的桓玄听了，竟泪流满面，显出十分伤心的样子，使故吏们对他的聪明伶俐大为惊异。

    青年桓玄长得“形貌瑰奇，风神疏朗”，而且知识广博，长于文章。常以高门才识自负，使人们对他有些畏惧。朝廷因为其父桓温曾有不臣的迹象，对他有意压抑，因此，到23岁，他才当了个太子洗马这样一个很不吃香的官。

    有一次，桓玄去琅邪王司马道子府上，正碰上道子喝醉了酒，竟醉眼朦胧地当着许多客人的面问：“桓温晚年想做贼，是何缘故？”弄得桓玄伏在地上浑身冒汗，狼狈不堪。从此对道子恨得咬牙切齿。

    桓玄后来虽然补了个缺，出京当了义兴太守，依然郁郁不得志。他曾经登上高处，望着眼前浩荡的太湖，回想当年父亲桓温曾是何等显赫，以此高门元勋，如今竟受世人毁谤排挤，不由得感慨万分，长叹一声说：“父为九州伯，儿为五湖长！”于是决定辞官回南郡封国去。

    桓玄回到江陵家居赋闲。这儿乃是桓氏世代盘踞之地，他可以整顿兵马，为所欲为。当地士民怕桓玄甚于怕刺史殷仲堪。连殷仲堪本人对桓玄也要退让三分。

    东晋政局这时正在酝酿一场剧变。在朝独揽军政大权的司马道子，以小舅子王国宝等为亲信，排斥南兖州刺史王恭、荆州刺史殷仲堪，终于引发了一场统治阶级内部的武装冲突。

    隆安元年（公元397年）四月，王恭派人与殷仲堪联络起兵，以讨王国宝为名反对司马道子。桓玄巴不得天下大乱，好一显身手，便力劝殷仲堪与王恭联合举兵。于是，王恭上表历数王国宝罪状，举兵讨之。司马道子无力抵抗，只得杀了王国宝，请求王、殷退兵。桓玄趁机请当广州刺史，道子怕他在荆州还会造事生非，便顺水推舟，让他当了广州刺史，桓玄接受了任命，却并不离开荆州。以后他暗中被反司马道子的几股武装势力推为盟主，更积极扩张势力，吞并了殷仲堪等力量，占据了长江中上游广大地区。

    在东晋与孙恩起义军征战时，桓玄利用这一时机将其势力向东逐步伸展到芜湖，当涂一带，直逼建康。桓玄既已控制了东晋三分之二的国土，而且兵势强盛，其野心也就更加膨胀起来。他的新目标乃是灭司马道子之子司马元显，进驻建康。

    司马元显一直以笼络桓玄来对付其他反对势力，不料养虎遗患，桓玄力量强大之后，开始威逼建康，司马元显深为忧虑。谋臣张法顺给他出主意说：“桓玄刚得荆州，人心未附。若乘此时使刘牢之为前锋，陛下以大军继进，桓玄可灭。”元显以为有理，于是大治水军，准备讨伐桓玄。

    元兴元年（公元402年）正月，元显以刘牢之为前锋，司马尚之为后部，亲率大军西讨桓玄。桓玄原以为元显正被孙恩起义搞得焦头烂额，根本无暇西顾，突然接到内线密报，说司马元显派刘牢之来攻，大吃一惊。

    两军开战不久，刘牢之参军刘裕请求出击，牢之不许。此时，刘牢之正打着自己的小算盘，他一向讨厌元显，担心灭了桓玄，元显更加骄横，又怕自己功名越大，越不为