不想魏兵愈来愈多，大有拔城之势。崔慧景见形势不妙，竟从南门带其部曲逃走，其余各部见没了总指挥，也都相继逃跑。萧衍禁遏不住，只好令将军刘山阳率领数百人断后，且战且退。过闹沟时，沟上木桥皆被踩断，齐军争着过沟，自相践踏，再加上北魏追兵从后面射箭，齐兵死伤无数，好容易逃至樊城，才得以因城固守。此次战后，齐明帝为加强雍州防务，特选萧衍为辅国将军兼领雍州刺史。萧衍因此有了一块坚实可靠的根据地，为以后夺取萧齐天下奠定了基础。

    明帝萧鸾在位5年就因病而死，太子宝卷继位，是为东昏侯。东昏侯即位以来，诛杀大臣无数，文武群臣皆不自安，江州刺史陈显达起兵反叛，不过数日即被扫平。豫州刺史裴叔业闻此大为惊疑，便遣亲信马文范潜赴襄阳，问萧衍自安之计，萧衍回复说：“如果朝廷确实怀疑将军，我看不妨将家属送至都城，作为人质。万一朝廷意外相逼，可将所部两万兵马直出横江断他后路，则天下事可一举而定。如若将军北投魏主，他必然会派员接收，而另置河北一州给将军，试问河南公还能当得成吗？”裴叔业闻报仍然犹豫不定，一面遣子芬之人质于建康，一面又暗地派人与魏相通。后芬之自己逃回寿阳，叔业乃奉表降魏，魏封叔业为兰陵郡公、征南将军，仍领豫州刺史，都督豫雍等五州军事。齐朝闻报，遂遣萧懿为豫州刺史，负责征讨叔业事宜。

    萧衍得知萧懿出兵，连忙派亲信虞安福前去游说，让其倒戈讨伐昏君，无奈萧懿不听。平定叔业之乱后，齐廷拜萧懿为尚书令，其弟萧融并有威权。时东昏侯经常出宫，游戏无度，有人劝萧懿趁其出门时举兵废之，懿又不听。十月，东昏侯赐药令萧懿自尽。

    不久，萧懿凶信传至襄阳，萧衍即于当夜请张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等来府中商议废昏立明之事，大家闻听，踊跃欢呼，于是当即建牙集众，得甲士千余人，马千余匹，船3000艘，从此便开始了又一场夺皇位的战争。时间是永元二年（公元500年）十一月。

    二、灭齐建梁位登九重

    东昏侯知雍州情形后，当即下令辅国将军刘山阳率兵3000人至荆州，与南康王宝融会师攻袭襄阳。萧衍探得情报，派参军王天虎由雍州去江陵，沿途给各州府送去书信，内容都是“山阳西上，将要攻袭荆雍二州。”时南康王年方13岁，以萧颖胄为长史，大小事皆决于萧颖胄。天虎去后，萧衍对众将佐说：“荆州风俗向来惧怕襄阳人，再加有唇亡齿寒之虞，萧颖胄一定会与咱们合作。这样，我们合荆、雍之兵，鼓行而东，就是韩信、白起再生，也不能为建康谋划了！”谁知颖胄得书，却是迟疑不决，萧衍乃复命天虎带书信再赴荆州。天虎既行，萧衍密对张弘策说：“用兵之道，攻心为上。上次派天虎去荆州，沿途州府皆有书。今令天虎急赴荆州，只给颖胄兄弟两封空函，与他人只说‘天虎口传’，而人问天虎，天虎却不知所答。天虎是颖胄的心腹，人必以此疑颖胄与天虎共隐其事。刘山阳惑于众口，必然也会怀疑颖胄，如此仅凭两封空函即可收服荆州了！”

    果然萧颖胄杀刘山阳后，将其头给萧衍送去，两人经商议决定即时起兵。

    为了号召天下，萧衍上表南康王宝融，请其自上尊号，宝融不许。萧颖胄遂使建康降将托称宣德太后敕令，谓南康王应承皇祚。宝融至此才答应等第二年春天受命。

    中兴元年（公元501年）春天，南康王宝融称相国，命萧颖胄为左长史，号镇军将军，萧衍为征东将军。萧衍乃兵发襄阳，二月至竟陵（今湖北潜江西北），命王茂、曹景宗为前军。

    三月，南康王宝融即位于江陵（今湖北江陵），是为和帝，改元中兴。萧颖胄为尚书令，萧衍为左仆射，都督征讨诸军。时萧衍驻于夏口，和帝派御史中丞宗