大军至巴陵，却闻郢州失陷，乃飞报萧绎。萧绎闻郢州失守，写信给王僧辩说：“贼既然攻下郢州，必将沿长江西下，你不必远行进击，但守住巴陵，以逸待劳，定可获胜。”为确保巴陵无虞，萧绎又命罗州刺史徐嗣微、武州刺史杜山则，自武陵引兵援助僧辩。

    侯景命丁和领兵五千守大本营，以宋子仙率军1万为前驱，直指巴陵，又以任约带兵远征江陵，侯景自率大军水陆继进。在侯景强大攻势下，沿江城防大都望风请降。王僧辩在巴陵令将士偃旗息鼓，安若无人。不久，侯景渡江，督率士卒攻城，凶猛异常。这时只听城中呐喊，尖石如雨点般飞下，打死打伤士卒无数，侯景只好退却。王僧辩又遣轻骑出敌，10余次皆胜。侯景亲于城下身披甲胄作战，僧辩却在城上奏乐乘舆巡城。侯景不禁叹服其勇。

    岳阳王萧詧听说侯景已克郢州，立即遣蔡大宝领兵1万进据武宁，并遣使至江陵，说是来援湘东。众将都认为萧绎应答以侯景已破，无须来援，让蔡大宝回去。萧绎说：“现在让其退军，等于是促他速进呀！”即令人传语蔡大宝说：“岳阳接连来信请和，说是不相侵犯，为什么你忽然占据武宁？如果决计一战，我当遣天门太守胡僧佑率精甲铁骑25000人驻扎湕水，待时进军。”萧詧闻报，立即召蔡大宝还师。

    萧绎退却萧詧，又令晋州刺史萧惠正率兵援助王僧辩，惠正自己缺谋少略，不堪大任，推辞并举荐胡僧祐代替。这时，胡僧祐正因忤旨之罪入狱，萧绎即下令释放，任他为武猛将军，令赴援巴陵。僧祐领兵至湘浦，闻报前面有任约，即避道西。任约以为僧祐畏己，驱众急追至芋口，僧祐悄悄引任约兵至赤沙亭时，正巧有信州刺史陆法和引兵来会。两人设伏等待任约。任约自恃其勇，驰驱而来，胡陆两支伏兵猛然冲击，将任约紧围在中心，活捉了去，送往江陵。侯景昼夜攻巴陵不下，军中粮食已尽，又加疾疫流行，士气已经大降。闻听任约兵败，大惊失色，连夜焚营逃遁，临走留宋子仙守郢城，别将支化仁守鲁山，以丁和为郢州刺史，协助防守事宜。

    萧绎以王僧辩为征东将军、尚书令，胡僧祐等也都晋职加爵，使引兵东下。陆法和送任约至江陵，请求归还本镇，并对萧绎说：“侯景已是瓮中之鳖，不久即可平定。但蜀贼（武陵王萧纪）将至，不可不防，请让我守险以待。”萧绎认为法和的话很有道理，便遣法和屯驻峡口，防备萧纪。王僧辩至汉口，首战告捷，活捉支化仁送往江陵。第二日攻克郢州罗城，宋子仙退据金城，僧辩四面筑垒环攻。宋子仙困蹙不堪，表示愿献郢城，条件是让他活着回建康。王僧辩假意允许，命拨船百艘以示诚心。子仙信以为实，驾舟待发，后面杜龛率精兵千人急追而来。宋子仙且战且走，至白杨浦，被大将周铁虎截住，一阵厮杀，子仙与丁和战败被擒，送往江陵。萧绎从二人口中得知世子方诸和行事鲍泉已经死于郢州城破之时，怒不可遏，即令将二人斩首。

    侯景回建康之后，自知时日不多，在王伟怂恿下，废去简文帝萧纲，奉立新主萧栋即位。东道行台刘神茂听说侯景败归且废去萧纲，即誓师反景，据住东阳，与江陵遥相呼应。王僧辩自郢城东下，与江州刺史陈霸先会师于巴丘，得霸先接济粮米30万石，军威大振。侯景见外面形势急迫，更想要赶紧尝尝做皇帝的滋味，于是逼萧栋禅位，自称汉帝，升坛受贺。将萧栋贬为淮阳王，幽禁监锢，改天正元年为太始元年。

    侯景称帝以后，令中军都督李庆绪率兵攻打刘神茂。结果神茂连战连败，不得已乞求投降。李庆绪将神茂送至建康，被侯景用特制大锉碓，由足至头，寸寸锉碎。

    天正二年（公元552年）春天，萧绎令王僧辩率军东讨侯景。此时陈霸先已经率甲士3万，舟船2000艘，由南江而出。王僧辩与他会师于白茅湾，两统帅筑坛歃血