为方面军直辖之第二线兵团，令其驻于宜兴附近，南京周边会战时，若需要，则增为第一线。上海周边地区为方面军直辖警备区域”。关于陆海军协同“必须水路作战、轰炸，以及搜索等方面不留任何遗憾，此点另与海军协商”。在兵站、通讯、交通方面则“必须一举跃进至南京，促进两军，尤其是第10军后方之整备，迅速努力利用铁路，且最大限度利用水路，补给应以弹药为重点”。

    随着方面军命令的下达，上海派遣军在11月24日突破第74军、第39军阵地之后，便对无锡发起进攻。由于第9师团以秋山义允指挥的步兵第6旅团从侧翼发起进攻，胡宗南第17军团所属第1军第1师只勉强抵挡了一天，次日便放弃了无锡，日军在占领无锡之后继续向西进攻，同一天第10军突破了中国陆军之中少数地方军精锐的桂系第7军的防线，占领了吴兴。无锡、吴兴失守后，国民政府最高统帅部为了使淞沪战场撤回的部队能够脱离日军由京杭国道一线形成的包围圈，则下令集结于宜兴、张渚等地的第21集团军、第15集团军以及总预备队等各部队迅速向孝丰、广德、宁国等地转进。同一天第三战区长官司令部下令撤销了第15集团军、第21集团军的番号，改称第7军团、第16军团。

    同时命令以长兴一线的第144师郭勋祺部、泗安一线的第148师陈万仞部，迅速协同周祖晃第7军攻击吴兴方面之敌。然而由于第144师、第148师本为潘文华第23军所部，只是临时归第21军军长唐式遵指挥，而唐式遵指挥的第21军本就下辖第145师、第146师，这样一来，实际上，吴兴一线的中国军队已经达到了数个师的兵力。然而就在1月25日这一天，日军第10军已将主力推进至吴兴附近，并以其第114师团攻占了长兴。

    自从11月初日军登陆以来，沪杭线的作战也就是这样混乱，各部之间缺乏有效相互协同，被日军第10军屡屡击破。自日军第10军主力开始向枫泾、嘉善进攻以来，先是右翼军第10集团军刘建绪部，与之激战于乍浦、平湖、嘉善之线之后，全线退守。接着又是11月8日以后，第10军主力向枫泾进迫，击败胡达的预备11师、109师，并在11月10日，攻陷枫泾。枫泾失守之后，柳川平助的第10军立即沿铁道南下，突破国军的既设工事，于14日攻陷嘉善，5天之后嘉兴不守。

    熊本第6师团旋即由青浦越淀山湖，一路西进。自从11月14日苏浙交界的平望失守之后，第6师团也完成了与嘉兴附近的第10军主力的会合，并迅速沿太湖南侧地区向西进逼，11月20日南浔被攻占。

    随即第三战区长官司令部命令廖磊的第21集团军以周祖晃的第7军占领菱湖镇、仙市、大钱镇一线，阻敌西犯。而日军第10军攻占南浔镇后，继续向西进攻，11月24日突破仙市战线，随即向吴兴发起进攻。吴兴之战，包括第7军172师副师长夏国璋在内的数千中国士兵殉国，而日军则是趁着到达广德、泗安的第23军行动迟缓集中未完成的时候，便攻占长兴。

    仗打成这样，第三战区长官司令部只能以第144师郭勋祺部由泗安向长兴推进、饶国华第145师守广德、第146师刘兆藜部守广德右翼、137师杨国桢部、148师陈鸣谦部守泗安，凭借着这些穿越大半个中国赶到战场的川军健儿去抵挡那越来越逼近中国首都的日军兵锋。